EDC製造を外注する際のNDA、知的財産、治具の所有権

ナイフやペンのデザインはコピーされます。写真を手にした競合によることもあれば、それを作った工場によることもあります。後者はフォーラムの言い伝えが示すほど多くありませんが、実際に起こります。ファイルを送る前に数行を合意しておけば、リスクの大部分はなくなります。

これは法的助言ではありません。EDCの規模で、実務上うまくいっているのを目にしてきたことです。

NDAができること、できないこと

できること: お客様のデザインを開示しないこと、そして決定的に重要なのは、他者のために製造しないことへの契約上の義務を生じさせることです。指し示せる根拠が手に入り、署名という行為自体が、そもそも真剣に受け止めるつもりのない相手を篩い落とします。

できないこと: 署名していない者によるコピーを防ぐこと。また、フレームロックのチタン製フォルダーというアイデアを守るものでもありません。守るのは、お客様の具体的なデザインと、共有された情報です。

ファイルを送る前に署名してください。見積が返ってきた後ではありません。STEPファイルが誰かの受信箱に入ったら、それはもうその人の受信箱の中にあります。

多くのNDAが見落とす条項

標準的な双務NDAは開示を対象とします。製造では、明示的な製造禁止条項が必要です。サプライヤーは、そのパーツ、あるいは実質的に類似したパーツを、自社を含むいかなる第三者のためにも生産しない、というものです。

これがなければ、サプライヤーは、お客様のデザインを自社製品として製造しながら、何も開示していないと主張できます。この条項を加えてください。1文であり、まともな相手なら誰も異議を唱えません。

金型、治具、プログラム

ほとんど誰も尋ねず、誰もが尋ねるべき問いがあります。最初の注文で費用を払った治具とCAMプログラムは、誰のものか?

実務上は3つの立場があります。

工場の所有。 何も合意しなかった場合の既定です。段取り費は価格に償却されており、治具は工場に残ります。別のサプライヤーに移れば、再び段取り費を払うことになります。

お客様の所有。 別途、明示された治具費用を支払えば可能です。治具とプログラムはお客様のもので、移管できます。前払いはかなり増えると考えてください。

工場の所有で、お客様に移管権がある。 中間的な立場で、EDCでは通常最も妥当です。工場が保管・保守し、お客様は、要請に応じて別のサプライヤーへ移管してもらう契約上の権利を持ちます。場合によっては、決められた手数料が必要です。

どれを選ぶにせよ、最初の注文の前に書面で合意してください。乗り換えの費用がいくらになるかが、それで決まります。

実際の金型を持つ成形部品(量産のポケットクリップ、プレス加工のハードウェア)では、金型費が大きく、お客様を縛るものとなるため、これははるかに重要になります。

写真

多くの工場は、顧客の仕事を自社のウェブサイトやSNSに掲載します。未発表のEDCデザインでは、それは本物の問題であり、うっかりした漏えいとしてよくあります。

1行です。「サプライヤーは、本契約に基づいて製造された部品を、書面による許可なく撮影、公開、展示してはならない。」 明示してください。マーケティングの手助けをしていると思っている工場は、そうでなければ許可を求めません。

当社は、仲介するパーツの写真を公開しません。このサイトに製品写真がないのも、そのためです。

下請け業者

お客様のパーツは、おそらく熱処理業者、アノダイズ業者、PVD業者のいずれかを通ります。機械加工工場とのNDAが、自動的にそれらを拘束するわけではありません。

サプライヤーに、秘密保持義務を下請け業者に引き継ぐよう求め、どの工程が外注されているかを尋ねてください。2つ目の質問は、知的財産にかかわらず有用です。日程のリスクがどこにあるかが分かるからです。

実務的な多層防御

小さなEDCブランドにとって、釣り合いの取れた保護は次のようになります。

1. 製造禁止条項付きのNDA。ファイルを送る前に署名
2. 最初の発注書に、治具の所有権に関する書面での立場
3. 撮影禁止条項
4. 下請け業者への引き継ぎ
5. 製品がそれに値するなら、主要市場での意匠登録(デザイン特許)。見知らぬ相手に対する権利を与えてくれるのは、このリストでこれだけです

1から4は、書く時間以外に費用はかかりません。5は費用がかかり、主力製品なら価値がありますが、派生品ではまれです。

何かを送る前に

NDAを依頼してください。ためらうサプライヤーは、有益なことを無料で教えてくれています。

図面をアップロードする前に、当社にご依頼ください。当社はファイルを開く前に署名し、それを見る工場もすべて署名します。関連記事: 工場が見積れるRFQの書き方。

実用的なNDAの内容

長い書類は必要ありません。EDC製造で役割を果たす条項は次のとおりです。

秘密情報の定義: CADファイル、図面、仕様、価格、そして取引関係の存在まで含められる広さであること。

開示禁止: 共有しないという標準的な義務。

製造禁止: 上で述べた条項で、ほとんどのひな形に欠けているものです。サプライヤーは、そのパーツ、または実質的に類似したものを、いかなる第三者のためにも、自社のためにも生産しません。

引き継ぎ: サプライヤーは、下請け業者を同等の条件に拘束しなければなりません。

公開禁止: 書面による許可なく、写真、ウェブサイト、SNS、展示会での展示を行わない。

返却または破棄: 要請に応じて、または関係の終了時に、ファイルは返却または破棄される。

期間: 存続期間。5年が一般的で、本当に専有的な工程情報については無期限。

準拠法と管轄: 双方が現実的に使えるものを選びます。アジアに拠点を置く製造取引では、シンガポールが中立的な選択としてよく使われます。

これで2ページの書類になります。一度弁護士に起案してもらい、使い回してください。

執行の現実

国をまたぐ製造取引でのNDAは、持っておく価値はありますが、小さなブランドが訴訟を起こす価値があることはまれです。外国の裁判所で違反を追及する費用は、ほとんどのEDC生産ロットの価値を上回ります。

したがって、次の3つの役割を果たすものと考えてください。

1. 抑止。 具体的な内容に署名したサプライヤーは、何にも署名していないサプライヤーより慎重になります。
2. 選別。 サプライヤーがNDAの依頼にどう反応するかは情報です。渋ることは兆候です。
3. 明確化。 ほとんどの違反は悪意あるものではなく、工場が何も考えずに写真を投稿してしまったものです。書面の公開禁止条項があれば、それを完全に防げます。

実際に拡張できる保護は、書類ではなく、関係から、そして、すべてを1か所に集中させないことから得られます。

作業を分ける

費用がかからない実践的な戦略があります。製品全体を、どの単一のサプライヤーにも持たせないことです。

スケールを1社、クリップを別の1社、ハードウェアをさらに別の1社から調達すれば、どの当事者も単独では、お客様のナイフを組み立てて販売できません。独特の製品を持つブランドにとって、これは意味のある保護で、サプライチェーンの強靭さという利点もあります。ベトナムと中国の調達比較をご覧ください。

費用は調整の手間です。それに見合うかは、デザインがどれだけコピーされやすく、どれだけ価値があるかによります。

登録された権利を簡単に

契約関係のない相手に対して有効な保護は、これだけです。

**意匠登録(デザイン特許)**は外観を保護します。比較的安く、比較的早く、外観こそが製品であるEDCによく合います。公開の前に出願してください。ほとんどの法域には厳格な新規性の要件があり、SNSにレンダリング画像を投稿すると、登録する資格を失う可能性があります。

**実用新案・特許(機構の特許)**は機構を保護します。高額で時間がかかり、本当に新規性のある機構でなければ価値がありません。

商標はブランド名とロゴを保護します。他と比べて安く、実際には最も役立つことが多いものです。お客様のマークを付けた模倣品は、似た外観のナイフではできない形で、明確に訴えることができるからです。

販売する市場、ほとんどのEDCブランドでは米国、場合によってはEUで登録してください。製造国での登録は、別の、時に価値のある手段です。

タイミング

選択肢を残しておける順序です。

1. 設計
2. 製品がそれに値するなら、意匠登録を出願
3. サプライヤーとNDA
4. ファイルを送付
5. 試作
6. 一般公開

出願前の公表は、取り返しがつかないため、最も多く、最も高くつく間違いです。

FAQ

サプライヤーは、本当にNDAに署名しますか? ほとんどはたいした交渉なしに署名します。自社のひな形を使いたいところもあります。相手のものを読み、製造禁止条項を加えることは、たいてい双方に受け入れられます。

NDAは双務にすべきですか? たいていそうです。サプライヤーにも、お客様に共有してほしくない工程情報があり、双務契約のほうが署名を得やすくなります。

サプライヤーが、お客様のパーツを見込み客に見せたがる場合は? そのための公開禁止条項です。構わないなら、その特定の件について書面で許可を与えてください。一般的な了解に任せないでください。

工場が提案する改善は、誰のものですか? 条項にする価値があります。パーツを安くする設計変更を提案した工場は、何かを貢献しています。一般的には、改善を含むデザインはお客様のもの、工場は一般的な製造ノウハウを保持する、という立場です。曖昧にせず、書いてください。

工場がデザインをコピーすることを心配すべきですか? フォーラムの議論が示すほどではありませんが、ゼロでもありません。確立された輸出工場は、得るものより失うもののほうが大きくなります。初めて海外の注文を受ける工場は、より未知数です。これも、小さく始める理由の1つです。

何かを送る前に署名してもらえますか? はい。NDAを先に依頼していただければ、ファイルを開く前に署名し、それを見る工場もすべて署名します。そこから始めてください。